Fusioni e acquisizioni sono transizioni piuttosto frequenti in ambito economico e finanziario; possono coinvolgere due o più soggetti di varia natura e, trattandosi di processi complessi ed articolati, richiedono accurate verifiche, a tutela degli interessi delle parti in causa. Uno dei passaggi più importanti che ha luogo durante transizioni di questo genere, specie se di grossa ‘portata’, è la cosiddetta due diligence. In linea generale, questa espressione inglese (che può essere tradotta come “diligenza dovuta”) indica una serie di indagini preliminari, che vengono svolte principalmente nell’ambito delle transazioni sopra menzionate. Quando le verifiche si concentrano, in maniera particolare, sullo stato delle finanze di una società o di un’azienda, si parla di due diligence finanziaria o patrimoniale: vediamo di seguito di cosa si tratta.
Due Diligence: definizione
La due diligence è un processo investigativo condotto da un acquirente o da un investitore al fine di esaminare a fondo una società o un’attività commerciale prima di effettuare un’acquisizione o un investimento. Questo processo può includere una valutazione dettagliata dei conti aziendali, delle proprietà intellettuali, dei contratti, delle passività, delle responsabilità legali e dei rischi potenziali dell’azienda.
In sostanza, la due diligence è un’indagine approfondita che mira a fornire all’acquirente o all’investitore una panoramica completa dell’azienda in cui sta considerando di investire. Questo processo è fondamentale per garantire che l’acquirente o l’investitore abbia tutte le informazioni necessarie per prendere una decisione ben informata sulla fattibilità dell’acquisizione o dell’investimento e per mitigare i rischi potenziali associati a tali operazioni.
Caratteristiche generali della due diligence
La due diligence può rappresentare un obbligo contrattuale, il cui onere ricade su una delle parti in causa; in tal caso, il mancato adempimento ha delle ripercussioni sul soggetto in obbligo. Più di frequente, la due diligence viene svolta su base volontaria, per iniziativa di una delle parti coinvolte (o entrambi). Le indagini vengono affidate a figure specializzate in ambito legale e finanziario, tramite un mandato conferito da un legale rappresentante. A seconda del contesto, la due diligence può avere una portata di carattere generale o, come già accennato, concentrarsi su di un solo aspetto peculiare del target delle verifiche (la situazione patrimoniale, l’ambito legale e giudiziario e così via).
Come si svolgono le indagini finanziarie
Le verifiche di due diligence finanziaria, com’è facile intuire, si concentrano sugli elementi di carattere economico, patrimoniale e finanziario che caratterizzano la società oggetto delle indagini. A tale scopo, i tecnici incaricati devono acquisire la documentazione necessaria per svolgere apposite verifiche; poiché tali documenti possono avere carattere riservato o confidenziale, gli incaricati della due diligence sottopongono un accordo di riservatezza alla controparte. In tal modo, i tecnici si impegnano a proteggere la privacy dei dati acquisiti.
Uno dei documenti centrali nello svolgimento della due diligence finanziaria è il bilancio (un documento in tre parti: lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa); per avere un quadro completo del pregresso operativo della società o dell’azienda ‘target’, i mandatari delle indagini analizzano quelli depositati, secondo quanto dispone la legge italiana, presso la Camera di Commercio e Artigianato competente per il territorio entro il 31 dicembre di ogni anno. Il documento di riepilogo di un bilancio aziendale può essere ottenuto sia tramite portali specializzati quali Ivisura sia per mezzo del sito ufficiale del Registro delle Imprese.
Oltre ai bilanci, che rappresentano l’aspetto operativo della società, la due diligence finanziaria prevede anche l’analisi del business plan, ossia delle iniziative economiche che la società ha intenzione di intraprendere in futuro.
Le verifiche si concentrano, in particolar modo, su indicatori specifici: il fabbisogno di capitale circolante (e di finanziamenti), il margine operativo lordo (EBITDA), che spesso necessita di una ‘normalizzazione’; le fasi successive dell’analisi riguardano lo stato patrimoniale, la PFN (Posizione Finanziaria Netta) e i flussi di cassa.
Perchè la Due Diligence è importante per gli imprenditori
La due diligence è come un supereroe che ti salva dalle scelte sbagliate! Prima di fare un investimento importante, come comprare un’azienda o un immobile, è necessario sottoporsi a questo processo di analisi approfondito.
Grazie alla due diligence, si possono esaminare tutti gli aspetti del business o dell’investimento in questione, dalle finanze alla gestione, alla proprietà intellettuale e alla conformità normativa. In questo modo, si possono individuare eventuali rischi o problemi nascosti e prendere decisioni informate e consapevoli.
E che dire del mondo moderno, dove i mercati sono sempre più complessi e globalizzati? Senza la due diligence, si corre il rischio di essere vittima di frodi e di altre attività illecite. Quindi, se vuoi essere sicuro che il tuo investimento sia un successo, non puoi fare a meno della due diligence!
Scopi e finalità delle indagini
In linea di principio, la due diligence ha lo scopo di tutelare gli interessi del mandante, ossia della società o dell’azienda che, ad esempio, è in trattativa per acquisirne un’altra (per intero o in parte). Nello specifico, questo tipo di indagini puntano ad accertare se le informazioni fornite preliminarmente dal soggetto sottoposto a verifiche corrispondono a verità; in altre parole, la due diligence serve a verificare l’affidabilità della controparte, evidenziando eventuali omissioni o difformità. In tal senso, funge da valido strumento di tutela nei confronti del soggetto maggiormente esposto (quasi sempre l’acquirente); inoltre, può fornire una mappatura dettagliata delle condizioni in cui versa l’oggetto dell’acquisizione (o il target della fusione), contribuendo a definire lo sviluppo successivo delle contrattazioni.
